Belediyeler, kendilerine verilen görev ve hizmet alanlarında, ilgili mevzuatta belirtilen usullere göre anonim ve limited şirketler kurabilmektedir. Belediyelerce kurulan veya sonradan ortak olunan şirketler, belediye tüzel kişiliğinden ayrı ve bağımsız özel hukuk tüzel kişileridir. Bunlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre faaliyet gösterirler. Dolayısıyla, TTK’da diğer şirketler için öngörülen usul ve kurallar, belediye şirketleri için de aynen geçerlidir. Bu kapsamda, belediye şirketlerinin tabi olduğu yükümlülüklerden biri de her yıl yönetim organınca faaliyet raporu hazırlanmasıdır.
Bu Makale’nin PDF formatına ulaşmak için tıklayınız
Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Genel Kurula Sunulması
TTK’da anonim ve limited şirketlerin, geçmiş hesap dönemlerine ait yıllık faaliyet raporunu hazırlaması ve bunu genel kurula sunması öngörülmüştür. Her anonim ve limited şirket gibi belediye şirketleri de yıllık faaliyet raporu hazırlamakla yükümlüdür. Başka bir deyişle, mezkûr raporun hazırlanması belediye şirketleri açısından yasal bir zorunluluktur.
İlgili mevzuatta yıllık faaliyet raporu, ‘yönetim organı tarafından mevzuata göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği rapor’ şeklinde tanımlanmıştır.
Görüldüğü üzere, yıllık faaliyet raporunu hazırlama yükümlülüğü yönetim organına aittir. Öyle ki, yönetim organı, bu görevini başka bir organa veya kişiye devredemeyeceği gibi söz konusu görevden vazgeçmesi de mümkün değildir. Yönetim organı ise; anonim şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde yönetim kurulu, limited şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde ise müdür, birden fazla müdür varsa müdürler kuruludur.
Yönetim organı, hazırlamış olduğu yıllık faaliyet raporunu genel kurula sunar. TTK’nın 437. maddesine göre, diğer belgelerle birlikte yıllık faaliyet raporunun, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, ortakların incelemesine hazır bulundurulması gerekir. Ancak, bu raporun ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesi zorunlu değildir.
Yıllık faaliyet raporunu onaylama yetkisi ise şirket genel kuruluna aittir ve anılan yetki genel kurul açısından devredilemez niteliktedir. TTK’ya göre sermaye şirketlerinde ve dolayısıyla belediye şirketlerinde olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin bitmesinden sonraki ilk üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Olağan genel kurul toplantısının gündeminde, “yönetim organınca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi” maddesinin yer alması şarttır. Ayrıca, yıllık faaliyet raporu, genel kurul toplantı yerinde fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulacak belgelerden biridir. Bu kapsamda, yıllık faaliyet raporu genel kurulun ilk olağan toplantısında müzakere edilir ve bunun sonucunda genel kurulca rapora ilişkin olumlu veya olumsuz bir karar verilir.
Yıllık faaliyet raporunun reddedilmesinin sonuçları hakkında TTK’da bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak, buna dayanılarak yönetim organı üyeleri genel kurulca görevden alınabileceği gibi, bu durum yönetim organı üyelerinin hukuki sorumluluğuna gidilmesine de kapı aralayabilecektir.
Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanma Esasları
Yıllık faaliyet raporunun, belediye şirketinin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu (şirketin malvarlığı durumunu, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını, alacak/borç ilişkisini, öz kaynağın yeterli olup olmadığını), şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtması gerekir. Ancak, bahsi geçen raporda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilmemelidir.
Öte yandan, yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlaması, raporda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanması ve tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınması gerekir. Ayrıca, belediye şirketinin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler de bu raporda değerlendirilmelidir.
Son olarak, yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere yer verilmesi zorunludur. Ancak, yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanma Süresi
Belediye şirketlerinde yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlamakla görevlidir. Bu durumda, hesap dönemi olarak takvim yılını (1 Ocak-31 Aralık) kabul eden belediye şirketlerinin yıllık faaliyet raporlarını her yıl en geç şubat ayının sonuna kadar hazırlaması gerekmektedir. Buna göre, 2019 yılına ait yönetim organı yıllık faaliyet raporunun, 29 Şubat 2020 tarihine kadar hazırlanması icap etmektedir.
Anılan rapor, belediye şirketinin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanır. Bununla birlikte, yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
Diğer taraftan, bağımsız denetime tabi olan belediye şirketlerinin yıllık faaliyet raporları, finansal tablolar ile birlikte bağımsız denetçinin denetimine tabidir. Ancak faaliyet raporunun tamamı değil, bu rapor içinde yer alan finansal bilgiler için denetim söz konusudur. Anılan denetim ile rapordaki finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı ortaya konulur.
Yeri gelmişken belirtelim ki, belediye şirketleri, yıllık faaliyet raporlarını 10 yıl süreyle saklamakla yükümlüdür.
Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği
Yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş ve 2012 yılında “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” adıyla yürürlüğe konulmuştur. Anılan Yönetmeliğe göre yıllık faaliyet raporu aşağıdaki bölümlerden oluşur:
– Genel bilgiler,
– Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
– Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
– Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
– Finansal durum,
– Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
– Diğer hususlar.
Söz konusu bölümlerin detayları ve içeriği, adı geçen Yönetmelikte yer almaktadır. Zorunlu asgari içerik yukarıdaki şekilde olmakla birlikte, mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporunda söz konusu bölümler dışında yönetim organınca uygun görülen ilave bilgilere de yer verilmesi mümkündür.
Sonuç Olarak;
– Anonim ve limited şirket şeklinde kurulan belediye şirketleri, biten hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporu hazırlamakla yükümlüdür. Bu rapor, anonim şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde yönetim kurulu, limited şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde ise müdür/müdürler kurulu tarafından her yıl için hazırlanır.
– Yönetim organı yıllık faaliyet raporunun, Ticaret Bakanlığınca yürürlüğe konulan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesi gerekir.
– Yönetim organınca hazırlanan ve imzalanan yıllık faaliyet raporunun, hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde, dolayısıyla önümüzdeki 29 Şubat 2020 tarihine kadar hazırlanarak genel kurula sunulması ve olağan genel kurul toplantısında müzakere edilip karara bağlanması şarttır.
YASAL UYARI
Bu çalışma Kamutech Yazılım A.Ş. mevzuat grubu uzmanları tarafından hazırlanmıştır.
Makalenin her türlü yayın hakkı Kamutech Yazılım A.Ş.’ye aittir.
Kaynak göstermek ve link vermek kaydıyla alıntı yapılabilir.
